中国经济网北京7月13日讯 中国证监会网站7月10日发布了中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（〔2020〕001号）。经查明，当事人安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”，股票简称“*ST安通”，600179.SH）、郭东泽、郭东圣、李良海、王经文存在以下违法事实：
一、安通控股未及时披露及未在定期报告中披露对外担保情况
经查，2017年2月至2019年3月期间，安通控股及其子公司对外提供担保（不含对子公司的担保）共计30笔，金额累计达63.34亿元，截至调查日，担保余额39.99亿元。上述对外担保情况未及时披露，亦未在2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年年度报告中完整披露。
二、安通控股未及时披露及未在定期报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况
经查，2018年1月至2019年8月期间，安通控股8家并表公司的资金通过广西易通物流有限公司等26家公司和2个自然人转给公司控股股东实际使用，上述控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易累计41.85亿元，截至调查日占用余额为13.09亿元。上述关联交易情况未及时披露，亦未在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露，上述控股股东及其关联方非经营性占用资金情况未在2018年年度报告中完整披露。
三、安通控股未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁事项
经查，2018年5月至2020年5月期间，安通控股共计发生147笔诉讼和仲裁事项，累计涉案金额37.89亿元，其中部分重大诉讼和仲裁情况未及时披露，亦未在2019年半年度报告中完整披露。
上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法情形。
安通控股控股股东、时任董事长郭东泽以及安通控股控股股东、时任董事长、董事、总经理、董事会秘书郭东圣指使、实施了上市公司对外担保合同或协议的签署，在载有安通控股及其并表公司为保证人的保证合同上签字；指使、实施了上市公司向控股股东及其关联方的资金划转，划转资金为控股股东实际使用，构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。同时，郭东圣负责管理安通控股及并表公司法律事务工作，决定了不披露重大诉讼和仲裁。
上述情形下，郭东泽任职董事长期间，以及郭东圣任职董事长、总经理、董事会秘书期间，二人均为是安通控股信息披露的主要责任人，其未组织安通控股真实、完整、及时进行信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，是安通控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，郭东泽作为安通控股控股股东，隐瞒应当披露的信息，不履行重大事项报告义务，导致安通控股未及时披露相关信息，导致安通控股相关定期报告内容存在虚假记载和重大遗漏，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东指使上市公司从事信息披露违法的行为。
安通控股时任财务总监李良海全面负责安通控股财务管理工作。安通控股发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易均发生在其任财务总监期间，李良海知悉上述事项后，没有告知安通控股及公司董事会和公司其他董事、监事与高级管理人员，未要求安通控股真实、准确、及时进行信息披露，导致安通控股相关定期报告内容存在虚假记载和重大遗漏，是安通控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
安通物流与安通控股一起，对多份对外担保合同提供连带责任担保，时任安通控股董事、安通控股主要子公司安通物流主要负责人王经文，全面负责安通物流的经营管理工作，对安通物流的对外担保事项应当知悉。其对于上述信息披露违法违规行为应承担其他直接责任人员的法律责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款与第三款规定，我局决定：
一、对安通控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对郭东泽给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东罚款60万元；
三、对郭东圣给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东罚款60万元；
四、对李良海给予警告，并处以20万元罚款；
五、对王经文给予警告，并处以10万元罚款。
黑龙江黑化股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函(1998)57号文批准,由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人,并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)241号和证监发字(1998)242号批准,公司于1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股1亿股。2016年11月10日,公司名称由"黑龙江黑化股份有限公司"变更为"安通控股股份有限公司"。
截至2020年3月31日，郭东泽持有*ST安通35.76%股份，为第一大股东；郭东圣持有*ST安通18.56%，为第二大股东。第一大股东郭东泽和第二大股东郭东圣为兄弟关系，作为一致行动人为*ST安通的控股股东、实际控制人。郭东泽2016年8月10日至2018年1月23日担任*ST安通董事长兼公司董事；郭东圣2016年8月10日至2019年9月24日担任总经理，2019年4月5日至2019年9月24日担任代理董事会秘书，2018年1月24日至至2019年9月24日担任董事长。
李良海2016年8月10日至2019年8月9日担任财务总监。王经文2016年8月10日至2019年9月24日担任副总经理，2019年9月25日至今担任总经理，2016年8月10日至今担任公司董事。
目前，*ST安通控股股东、实控人郭氏兄弟已被采取终身证券市场禁入措施，不再担任公司职务。2020年7月3日，*ST安通收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（（处罚字〔2020〕2号）。除了上述行政处罚决定书（〔2020〕001号）的处罚外，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号）第三条、第五条规定，黑龙江监管局拟决定对有关责任人员采取市场禁入措施：一、对郭东泽采取终身证券市场禁入措施；二、对郭东圣采取终身证券市场禁入措施；三、对李良海采取五年证券市场禁入措施。
公开资料显示，*ST安通主营业务为集装箱多式联运物流服务，公司注册于黑龙江，办公地位于福建省泉州市。2016年，黑化股份在经历了2014年和2015年巨亏5.74亿元之后，游走在退市边缘，亟待资产重组。
福建的郭东泽、郭东圣兄弟走进了黑化股份。2015年8月26日，黑化股份发布重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公司拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），本公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。此次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司。
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有公司4.85亿股，占公司发行后总股本的50.18%，成为公司的控股股东及实际控制人。本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计为36.77亿元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
据21世纪经济报道称，在此过程中，郭东泽还参与了黑化股份非公开发行募集配套资金方案，以7.26元/股购买不超过8641万股，出资6.3亿元。2016年7月13日，安通物流和安盛船务纳入上市公司合并报表，郭东泽、郭东圣兄弟由此成为*ST安通控股股东、实控人，两人合计持股54.32%。
数据显示，*ST安通2017年、2018年净利润分别为5.5亿元、4.9亿元，相比之下，2019年巨亏44亿元。此外，*ST安通净资产降幅惊人，2019年末净资产为-9.82亿元，而2018年末是33.84亿元。*ST安通在公告中解释，2019年计提信用、资产减值准备及对违规担保计提预计负债，直接导致公司减少2019年利润总额26.79亿元。雪上加霜的是，*ST安通2019年年报还被出具了“非标”意见，会计师直指安通控股持续经营能力存在重大不确定性。同时，其股票从5月6日起被实施退市风险警示。
《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《证券法》第六十五条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第六十六条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（五）公司的实际控制人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书 (安通控股股份有限公司、郭东泽、郭东圣、李良海、王经文)〔2020〕001号
当事人：安通控股股份有限公司（以下简称安通控股），注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人：王经文。
郭东泽，男，1975年11月出生，安通控股控股股东、时任安通控股董事长，住址：福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路1号。
郭东圣，男，1978年6月出生，安通控股控股股东、时任安通控股董事长、董事、总经理、董事会秘书，住址：福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路1号。
李良海，男，1972年3月出生，时任安通控股财务总监，住址：福建省惠安县山霞镇下坑村下坑581号。
王经文，男，1972年11月出生，时任安通控股董事、安通控股主要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）总经理，住址：福建省石狮市蚶江镇水头十七区10号。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对安通控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、安通控股未及时披露及未在定期报告中披露对外担保情况
经查，2017年2月至2019年3月期间，安通控股及其子公司对外提供担保（不含对子公司的担保）共计30笔，金额累计达633,356.09万元，截至调查日，担保余额399,947.93万元。上述对外担保情况未及时披露，亦未在2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年年度报告中完整披露。
二、安通控股未及时披露及未在定期报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况
经查，2018年1月至2019年8月期间，安通控股8家并表公司的资金通过广西易通物流有限公司等26家公司和2个自然人转给公司控股股东实际使用，上述控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易累计418,454.43万元，截至调查日占用余额为130,872.47万元。上述关联交易情况未及时披露，亦未在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露，上述控股股东及其关联方非经营性占用资金情况未在2018年年度报告中完整披露。
三、安通控股未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁事项
经查，2018年5月至2020年5月期间，安通控股共计发生147笔诉讼和仲裁事项，累计涉案金额378,922.72万元，其中部分重大诉讼和仲裁情况未及时披露，亦未在2019年半年度报告中完整披露。
上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法情形。
安通控股控股股东、时任董事长郭东泽指使、实施了上市公司对外担保合同或协议的签署，在载有安通控股及其并表公司为保证人的保证合同上签字；指使、实施了上市公司向控股股东及其关联方的资金划转，划转资金为控股股东实际使用，构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。上述情形下，郭东泽任职董事长期间，是安通控股信息披露的主要责任人，其未组织安通控股真实、完整、及时进行信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，是安通控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，郭东泽作为安通控股控股股东，隐瞒应当披露的信息，不履行重大事项报告义务，导致安通控股未及时披露相关信息，导致安通控股相关定期报告内容存在虚假记载和重大遗漏，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东指使上市公司从事信息披露违法的行为。
安通控股控股股东、时任董事长、董事、总经理、董事会秘书郭东圣指使、实施了上市公司对外担保合同或协议的签署，在载有安通控股及其并表公司为保证人的保证合同上签字；指使、实施了上市公司向控股股东及其关联方的资金划转，划转资金为控股股东实际使用，构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金；负责管理安通控股及并表公司法律事务工作，决定了不披露重大诉讼和仲裁。上述情形下，郭东圣任职董事长、总经理、董事会秘书期间，是安通控股信息披露的主要责任人，其未组织安通控股真实、完整、及时进行信息披露，导致安通控股相关定期报告存在虚假记载和重大遗漏，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，是安通控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，郭东圣作为安通控股控股股东，隐瞒应当披露的信息，不履行重大事项报告义务，导致安通控股未及时披露相关信息，导致安通控股相关定期报告内容存在虚假记载和重大遗漏，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述控股股东指使上市公司从事信息披露违法的行为。
安通控股时任财务总监李良海全面负责安通控股财务管理工作。安通控股发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易均发生在其任财务总监期间，李良海知悉上述事项后，没有告知安通控股及公司董事会和公司其他董事、监事与高级管理人员，未要求安通控股真实、准确、及时进行信息披露，导致安通控股相关定期报告内容存在虚假记载和重大遗漏，是安通控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
安通物流与安通控股一起，对多份对外担保合同提供连带责任担保，时任安通控股董事、安通控股主要子公司安通物流主要负责人王经文，全面负责安通物流的经营管理工作，对安通物流的对外担保事项应当知悉。其对于上述信息披露违法违规行为应承担其他直接责任人员的法律责任。
以上事实有上市公司定期报告、上市公司临时公告、上市公司会议文件、上市公司相关说明、上市公司及并表公司财务账套、询问笔录、银行账户转账记录、财务凭证、合同及相关单据等证据证明，足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款与第三款规定，我局决定：
一、对安通控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对郭东泽给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东罚款60万元；
三、对郭东圣给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东罚款60万元；
四、对李良海给予警告，并处以20万元罚款；
五、对王经文给予警告，并处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
黑龙江证监局
2020年7月7日
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