中国经济网北京9月30日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2020〕70号）显示，2017年6月，有人向新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”，603393.SH）推荐山西通豫煤层气输配有限公司（以下简称“山西通豫”）管线项目。2017年8月，新天然气实际控制人兼董事长明某远、董事兼常务副总经理及财务总监尹显峰、副总经理兼董事会秘书王某等同山西通豫股东代表见面商谈，提及亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）。后新天然气开始收集山西通豫、亚美能源背景资料。
2017年10月20日，新天然气明某远、尹显峰、投资部部长张某兵等与新天然气股东昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“九鼎投资”）及证券公司有关人员开会探讨收购山西通豫和亚美能源的可行性、收购方式、成本考量等问题。次日，明某远、尹显峰、张某兵、王某等人开会初步确定并购重组实施方案和路径。10月26日，新天然气召开三季度经营工作会议，确认了山西通豫、亚美能源的并购方案。10月30日和31日，明某远组织尹显峰、王某等人分析讨论收购亚美能源的方案。
尹显峰参与制定融资和交易方案，并负责以商业计划书为蓝本确定整体工作计划大纲；尹显峰、张某兵等联系银行商讨资金事宜，并就资金出境及项目审批事项咨询德阳市外管局和发改委、四川省商务厅和发改委；尹显峰和明某远同亚美能源股东代表商谈收购意向。2017年12月14日、20日及2018年1月4日、9日、24日，尹显峰多次参与讨论并购项目任务分工、交易结构、收购模式、资金安排等事项。
2018年1月8日，新天然气召开会议，明某远介绍称已同亚美能源相关股东初步达成一致，拟以现金要约收购亚美能源51%的股权。会议对下一步工作进行了分工，明确融资方案由尹显峰负责。1月19日，新天然气、九鼎投资、相关律师事务所和证券公司人员建立微信工作群，实时沟通项目进展、传递相关文件，尹显峰等人为微信群成员。
后新天然气于2018年2月26日公告重大资产重组停牌；于5月15日公告重大资产购买报告书，称拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司向亚美能源合资格股东收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份；于5月29日公告修订后的重大资产购买报告书并复牌。复牌当日，“新天然气”涨停。5月29日至6月14日，该股收盘价累计涨幅为17.57%，同期上证综指累计下跌2.45%。
中国证监会认为，新天然气拟通过全资孙公司收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，相关信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2017年10月20日，公开于2018年4月11日。尹显峰于2017年10月20日知悉内幕信息。
尹显峰与骆雅群关系密切且在内幕信息公开前存在联络、接触，涉案交易资金主要来源于尹显峰。尹显峰与骆雅群是20多年的老朋友，二人日常联络、接触频繁。本案内幕信息公开前，二人在2018年1月14日、18日、22日及2月13日曾多次通话。
“骆雅群”账户系骆雅群于2015年5月5日开立于国泰君安证券乌鲁木齐新华北路营业部。2018年1月19日至23日，“骆雅群”账户累计买入“新天然气”2.82万股，成交金额101.42万元，相关交易系骆雅群通过手机操作买入。经计算，交易盈利8.06万元（已扣除交易税费，下同）。
2018年1月15日，尹显峰向骆雅群的姐姐骆雅琴名下工商银行账户转账100万元，该银行账户日常系骆雅群和骆雅琴共用。2018年1月19日，骆雅群和骆雅琴一同前往银行将上述100万元取现后存入骆雅群工商银行账户，当日，该笔资金被转入骆雅群证券资金账户，随后，“骆雅群”账户开始买入“新天然气”。
骆雅琴于2005年9月22日在长江证券乌鲁木齐光明路营业部开立证券资金账户。2018年1月31日至2月14日，“骆雅琴”账户累计买入“新天然气”1.25万股，成交金额41.28万元。涉案交易系通过骆雅琴的手机操作买入。经计算，交易盈利7.24万元。
骆雅群和骆雅琴彼此知道对方证券账户交易密码，骆雅群有时会用骆雅琴的手机登陆并操作骆雅琴的账户。针对“骆雅琴”账户的涉案交易，骆雅琴称交易决策是其同骆雅群商量做出的，骆雅群承认其向骆雅琴推荐了“新天然气”。
中国证监会认为，尹显峰和骆雅群的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。骆雅群和骆雅琴的交易活动明显异常，且没有正当理由或正当信息来源，二人的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条相关规定，中国证监会决定：一、责令尹显峰和骆雅群依法处理非法持有的证券，对二人没收违法所得8.06万元，并处以24.17万元罚款；二、责令骆雅群和骆雅琴依法处理非法持有的证券，对二人没收违法所得7.24万元，并处以21.72万元罚款。
新天然气前身为"新疆鑫泰投资(集团)有限公司",成立于2002年6月13日。2013年1月16日,鑫泰有限整体变更设立"新疆鑫泰天然气股份有限公司"。明再远为第一大股东，持股35.78%。
尹显峰2016年1月10日至2020年3月30日担任新天然气财务总监，2016年1月10日至2020年4月16日担任新天然气副总经理。尹显峰为第二大股东，持股3.9%。
2018年5月15日，新天然气发布重大资产购买报告书。新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位。
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。
根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量33.51亿股计算，本次要约人拟收购的股份数量不超过16.92亿股或要约最后截止日当天50.5%的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使）的较高者；根据未行使购股权19991.33万份和受限制股份单位4048.36万份计算，本次要约人拟注销或收购（如适用）不超过10095.62万份未行使购股权及2044.42万份受限制股份单位。若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司50.5%的已发行股份（具体比例需根据最终要约结果确定）。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元1，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元2。假设本次要约最终获16.92亿股股份 、10095.62万份购股权及2044.42万份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。
5月29日，新天然气发布重大资产购买报告书(修订版)。
8月30日，新天然气发布关于重大资产购买实施完成的公告和重大资产购买实施情况报告书。根据Computershare（亚美能源股权过户登记服务机构）于2018年8月28日发来的《股东名册》，香港利明已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能源的股东，持有亚美能源16.92亿股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证监会行政处罚决定书（尹显峰、骆雅群、骆雅琴）
〔2020〕70号
当事人：尹显峰，男，1963年1月出生，住址：四川省德阳市。
骆雅群，女，1969年5月出生，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
骆雅琴，女，1964年9月出生，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我会对尹显峰等人内幕交易新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称新天然气）股票的行为进行了调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、新天然气相关内幕信息形成和公开过程、知情人
2017年4月，新天然气制定“二次创业”十年规划，以期实现天然气产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化。随后，新天然气开始围绕“四化”目标寻找相关投资项目。2017年6月，有人向新天然气推荐山西通豫煤层气输配有限公司（以下简称山西通豫）管线项目。2017年8月，新天然气实际控制人兼董事长明某远、董事兼常务副总经理及财务总监尹显峰、副总经理兼董事会秘书王某等同山西通豫股东代表见面商谈，提及亚美能源控股有限公司（以下简称亚美能源）。后新天然气开始收集山西通豫、亚美能源背景资料。
2017年10月，新天然气安排人员到山西考察。10月20日，新天然气明某远、尹显峰、投资部部长张某兵等与新天然气股东昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称九鼎投资）及证券公司有关人员开会探讨收购山西通豫和亚美能源的可行性、收购方式、成本考量等问题。次日，明某远、尹显峰、张某兵、王某等人开会初步确定并购重组实施方案和路径。10月26日，新天然气召开三季度经营工作会议，确认了山西通豫、亚美能源的并购方案。10月30日和31日，明某远组织尹显峰、王某等人分析讨论收购亚美能源的方案。
后新天然气成立了十个工作组分头开展相关工作，期间，尹显峰参与制定融资和交易方案，并负责以商业计划书为蓝本确定整体工作计划大纲；尹显峰、张某兵等联系银行商讨资金事宜，并就资金出境及项目审批事项咨询德阳市外管局和发改委、四川省商务厅和发改委；尹显峰和明某远同亚美能源股东代表商谈收购意向。2017年12月14日、20日及2018年1月4日、9日、24日，尹显峰多次参与讨论并购项目任务分工、交易结构、收购模式、资金安排等事项。
2018年1月8日，新天然气召开会议，明某远介绍称已同亚美能源相关股东初步达成一致，拟以现金要约收购亚美能源51%的股权。会议对下一步工作进行了分工，明确融资方案由尹显峰负责。1月19日，新天然气、九鼎投资、相关律师事务所和证券公司人员建立微信工作群，实时沟通项目进展、传递相关文件，尹显峰等人为微信群成员。
后新天然气于2018年2月26日公告重大资产重组停牌；于5月15日公告重大资产购买报告书，称拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司向亚美能源合资格股东收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份；于5月29日公告修订后的重大资产购买报告书并复牌。复牌当日，“新天然气”涨停。5月29日至6月14日，该股收盘价累计涨幅为17.57%，同期上证综指累计下跌2.45%。
以上事实，有相关公告文件、情况说明、会议纪要、询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。
我会认为，新天然气拟通过全资孙公司收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，相关信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2017年10月20日，公开于2018年4月11日。尹显峰于2017年10月20日知悉内幕信息。
二、内幕信息公开前，尹显峰和骆雅群使用“骆雅群”账户交易“新天然气”
（一）“骆雅群”账户开户及在内幕信息公开前交易“新天然气”的情况
“骆雅群”账户系骆雅群于2015年5月5日开立于国泰君安证券乌鲁木齐新华北路营业部，下挂上海股东账户A11××××257和深圳股东账户006××××841。
2018年1月19日至23日，“骆雅群”账户累计买入“新天然气”28,200股，成交金额1,014,154元，相关交易系骆雅群通过手机操作买入。经计算，交易盈利80,570元（已扣除交易税费，下同）。
（二）尹显峰与骆雅群关系密切且在内幕信息公开前存在联络、接触，涉案交易资金主要来源于尹显峰
尹显峰与骆雅群是20多年的老朋友，二人日常联络、接触频繁。本案内幕信息公开前，二人在2018年1月14日、18日、22日及2月13日曾多次通话。
“骆雅群”证券账户关联的三方存管银行账号为工商银行6222×××××××××××2691。2018年1月15日，尹显峰向骆雅群的姐姐骆雅琴名下工商银行6222×××××××××××2587账户转账100万元，该银行账户日常系骆雅群和骆雅琴共用。2018年1月19日，骆雅群和骆雅琴一同前往银行将上述100万元取现后存入骆雅群工商银行6222×××××××××××2691账户，当日，该笔资金被转入骆雅群证券资金账户，随后，“骆雅群”账户开始买入“新天然气”。
以上事实，有相关情况说明、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，尹显峰和骆雅群的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。
三、内幕信息公开前，骆雅群和骆雅琴使用“骆雅琴”账户交易“新天然气”
骆雅琴于2005年9月22日在长江证券乌鲁木齐光明路营业部开立证券资金账户，下挂上海股东账户A29××××849和深圳股东账户002××××192。
2018年1月31日至2月14日，“骆雅琴”账户累计买入“新天然气”12,500股，成交金额412,843元。涉案交易系通过骆雅琴的手机操作买入。经计算，交易盈利72,407元。
骆雅群和骆雅琴彼此知道对方证券账户交易密码，骆雅群有时会用骆雅琴的手机登陆并操作骆雅琴的账户。针对“骆雅琴”账户的涉案交易，骆雅琴称交易决策是其同骆雅群商量做出的，骆雅群承认其向骆雅琴推荐了“新天然气”。
以上事实，有相情况说明、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，骆雅群和骆雅琴的交易活动明显异常，且没有正当理由或正当信息来源，二人的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条相关规定，我会决定：
一、责令尹显峰和骆雅群依法处理非法持有的证券，对二人没收违法所得80,570元，并处以241,710元罚款；
二、责令骆雅群和骆雅琴依法处理非法持有的证券，对二人没收违法所得72,407元，并处以217,221元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年9月16日
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