中国经济网北京1月18日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2021】0055号）。2021年1月5日，上海柴油机股份有限公司（简称“上柴股份”，600841.SH）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
截至预案签署日，上依红的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。上依红最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
自2018年年末到2020年9月30日，上依红在3个报告期内资产合计分别为88.77亿元、101.15亿元、132.08亿元，负债合计分别为78.65亿元、88.34亿元、114.73亿元。经中国经济网记者计算，资产负债率分别为88.596%、87.341%、86.859%。
上海证券交易所指出，预案显示，自2018年以来，上依红资产负债率均高于85%。（1）请上柴股份补充披露：结合业务模式、资本结构、同行业可比公司情况等，说明上依红资产负债率较高的原因及合理性；（2）本次交易对公司主要财务指标的影响，是否会增加公司债务负担，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
上海证券交易所上市公司监管一部经审阅上柴股份提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，有包括标的控制权、标的业绩等方面的问题需要上柴股份作进一步说明和补充披露。上海证券交易所上市公司监管一部要求上柴股份收到问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对预案作相应修订。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】0055号
关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
上海柴油机股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.预案显示，本次交易标的公司包括上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）。本次交易完成后，公司将直接持有上菲红 10%股权，并持有上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）50%股份，上依投系持股平台，主要资产为持有上菲红 60%股权和上依红 9.04%股权。上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售等业务，与公司主营业务存在交叉。另据公开信息显示，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司开展商用车业务，与上依红主营业务存在交叉。请公司补充披露：（1）结合公司对于上依投的持股比例、治理架构、经营决策机制等，说明本次交易完成后，公司能否实际控制上依投和上菲红；（2）如公司无法实际控制上菲红，结合公司战略方向、标的资产协同性等，说明本次收购上菲红部分股权的合理性；（3）结合业务开展、核心技术、资金财务、关联交易等方面情况，说明本次交易完成后，标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖，以及是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，上依红最近两年一期的营业收入分别为 171.53 亿元、174.41 亿元和 161.09 亿元，对应实现净利润 2.12 亿元、2.68亿元和 4.55 亿元。请公司补充披露：（1）结合上依红的业务模式、重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明上依红在 2020 年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性；（2）结合上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等方面，说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形；（3）结合上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，说明上依红业绩增速的可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，上依红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为 9.31 亿元、8.47 亿元和 30.05 亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-1.92 亿元、-1.87 亿元和-1.60 亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-4.59 亿元、-4.11 亿元和-9.22 亿元。上菲红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.81 亿元、4.98 亿元和-3.86 亿元。请公司补充披露：（1）结合生产经营、行业特点和季节性特征等方面情况，说明上依红经营活动产生的现金流在 2020 年 1-9月大幅增加的原因及合理性；（2）上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，并说明后续是否存在其他持续影响现金流的重大资金安排；（3）结合上菲红业务模式、生产经营等方面情况，说明其经营活动产生的现金流波动较大的原因。请财务顾问发表意见。
4.预案显示，自2018 年以来，上依红资产负债率均高于85%。（1）请公司补充披露：结合业务模式、资本结构、同行业可比公司情况等，说明上依红资产负债率较高的原因及合理性；（2）本次交易对公司主要财务指标的影响，是否会增加公司债务负担，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修订。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年一月十七日
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