中国经济网北京1月27日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对深圳市爱施德股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第11号）。1月19日，山西美锦能源股份有限公司（简称“美锦能源”，000723.SZ）发布关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）100%股权暨关联交易的公告。
美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65146.56万元。标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即65146.56万元。本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。
中联评估以2020年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦辉煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具编号为“中联评报字【2021】第102号”的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》。
根据上述评估报告，用资产基础法评估，锦辉煤业资产账面价值17.95亿元，评估值21.75亿元，评估增值37932.07万元，增值率21.13%。负债账面价值13.39亿元，评估值15.23亿元，评估增值18402.92万元，增值率13.74%。净资产账面价值45617.41万元，评估值65146.56万元，评估增值19529.15万元，增值率42.81%。
根据上述评估报告，用收益法评估，锦辉煤业净资产账面值为45617.41万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为65446.18万元，评估增值19828.77万元，增值率43.47%。
最终选取资产基础法作为最终的评估结论。
深圳证券交易所指出，锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债的账面价值分别为5661.46万元、84684.39万元和15230.28万元，评估增值率分别为34.79%、增值率53.93%和120.83%。请美锦能源结合市场可比交易说明锦辉煤业采矿权评估的公允性，并补充披露锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债增值率较高的原因与合理性。
锦辉煤业北区评估用固定资产投资原值96127.19万元，南区拟追加投资18266.36万元。请美锦能源结合产能设计、南北区差异等情况补充披露南区追加投资金额估算的合理性。
本次采矿权评估选取近5年煤炭平均售价作为评估用销售价格，并假设按照产能上限确定年销售量，请美锦能源补充披露评估假设和参数确定的合理性。
锦辉煤业现矿区未来需补交出让收益（资源价款）41308.74万元，按照各期至评估基准日的复利现值系数计算（折现率采用5年期贷款利率），折算到评估基准日的现值为18402.92万元，未确认融资费用为 22905.82万元。请美锦能源补充披露出让收益的会计处理及是否符合会计准则的规定，并说明折现率等评估参数的选取依据及合理性。
深圳证券交易所公司管理部表示关注，请美锦能源就采矿权评估、追加投资金额估算相关会计处理等8个事项进行说明，并请美锦能源于2021年2月1日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露，抄送派出机构。
以下为原文：
关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第11号
山西美锦能源股份有限公司董事会：
近日，你公司披露拟以 6.51 亿元收购关联方山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）100%股权。我部表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1. 锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债的账面价值分别为5,661.46 万元、84,684.39 万元和 15,230.28 万元，评估增值率分别为34.79%、增值率 53.93%和 120.83%。请你公司结合市场可比交易说明锦辉煤业采矿权评估的公允性，并补充披露锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债增值率较高的原因与合理性。
2、锦辉煤业北区评估用固定资产投资原值 96,127.19 万元，南区拟追加投资 18,266.36 万元。请你公司结合产能设计、南北区差异等情况补充披露南区追加投资金额估算的合理性。
3. 本次采矿权评估选取近 5 年煤炭平均售价作为评估用销售价格，并假设按照产能上限确定年销售量，请你公司补充披露评估假设和参数确定的合理性。
4. 锦辉煤业现矿区未来需补交出让收益（资源价款）41,308.74万元，按照各期至评估基准日的复利现值系数计算（折现率采用 5 年期贷款利率），折算到评估基准日的现值为 18,402.92 万元，未确认融资费用为 22,905.82 万元。请你公司补充披露出让收益的会计处理及是否符合会计准则的规定，并说明折现率等评估参数的选取依据及合理性。
5. 《资产评估报告》显示，锦辉煤业申报的房屋建筑物及在建工程中的房屋建筑物均未办理房产证。（1）请你公司补充披露前述房屋建筑物未办理房产证的具体原因，后续是否有明确的办理计划，是否存在影响公司生产经营等相关风险，如是，请进一步充分提示风险；（2）请补充说明产权瑕疵事项对评估作价的影响。
6. 2020 年 8 月 6 日，锦辉煤业取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》有效期限自 2017 年 10 月 15 日至 2022 年 8 月 6 日。（1）请补充说明《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对公司正常经营产生影响；（2）请补充说明是否充分考虑展期的资金和时间成本及无法顺利展期的风险。
7. 请你公司补充披露锦辉煤业复建的主要原因，是否发生过安全事故或环境污染事故，是否曾被安全生产监督及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚，如是，请进一步说明相关情况；并说明评估时是否考虑未来环保投入情况。
8. 请评估机构核查上述事项并发表明确意见。
请你公司于 2021 年 2 月 1 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2021 年 1 月 26 日
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