中国经济网北京4月9日讯 日前，上海证券交易所网站公布的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2021】0304号）显示，前期，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”，601700.SH）拟以发行股份及支付现金方式购买北京澳丰源科技股份有限公司（简称“澳丰源”或标的公司）100%股份并募集配套资金，方案未获证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
近日，公司拟以支付现金的方式继续推进相关交易，相关交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。鉴于相关信息披露不充分，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的有关规定，上交所现请公司就本次收购合理性、标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况、评估情况、设置专项股票等情况核实并补充披露。
公司于2021年4月7日发布的《关于公司收购资产公告》显示， 4月6日，公司与王晓梅、孟剑等17名交易对方签署协议，拟以支付现金的方式购买上述17名交易对方持有的北京澳丰源科技股份有限公司100%股权。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。
依据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第0227号《资产评估报告》，评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，截至本次交易评估基准日2020年12月31日，本次标的资产的账面净资产合计为1.51亿元，资产基础法下评估值为3.62亿元，收益法下评估值为4.7亿元。本次选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，评估增值3.19亿元，增值率为210.68%。经交易各方协商，本次总交易价格定为4.7亿元。
标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。
标的公司2020年度的财务数据业经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所审计，主要财务数据如下：
本次交易分四期支付，其中二期支付比例为20%，前提条件为（1）乙方1王晓梅、乙方2孟剑购置专项股票金额已实际达到或超过50%（0.75亿元）并追加了股份限售承诺；（2） 甲方风范股份指定的审计机构对丙方2021年净利润进行审计出具了审计报告；（3） 业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩承诺期第一年业绩补偿义务（如需），或从本期应付价款额中扣除补偿金；（4）业绩承诺方协助甲方完成经甲方或相关主管部门认可的军工业务板块3-5年发展规划。
此前，公司于2020年9月17日发布的《发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以5.26亿元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价3.42亿元，直接发行股份的数量为7259.02万股；拟以现金支付交易对价1.84亿元。此外，交易业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3400.00万元、4150.00万元和5100.00万元。
公司于2020年10月20日发布的《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告》显示，公司于2020 年10月19日收到中国证监会核发的《关于不予核准常熟风范电力设备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2020〕2522号），并购重组委于2020年9月24日举行2020年第43次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据申请材料，并购重组委认为，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。
上交所根据前次重组委审核意见，请公司：（1）补充披露自前次重组委否决以来，标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况，以及表明标的公司核心竞争力的进一步证据或其他情况；（2）结合澳丰源与公司主营业务差异较大且不具有显著协同效应等情况，补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量的进一步证据或其他情况；（3）说明目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性。请公司全体董事、监事及高级管理人员说明是否对前述审核意见涉及事项进行充分的核实和论证，详细说明相关核查过程、获取证据、判断依据及结论，并说明在此过程中是否尽到勤勉尽责义务。
此外，上交所还注意到，公告显示，本次交易作价选用收益法评估结果，由5.26亿元下调至4.7亿元，降幅10.65%；与前次重组相比，预测期内各年收入、利润均有所下降。上交所请公司补充披露：（1）结合各类业务在手订单、客户获取情况及稳定性、料工费等情况，补充披露前次收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、假设和依据，论证相关预测数据的可实现性；（2）说明本次收益法评估调整的具体情况，包括上述主要参数，评估假设及过程的变动情况及依据；（3）说明前后两次评估结果产生差异的原因及合理性，分别说明两次评估预测是否审慎，是否有进一步证据表明前次重组委审核关注的交易估值合理性问题是否得到充分解决。请上市公司全体董事、监事及高级管理人员就两次评估预测过程的审慎性及估值的合理性发表意见。
除上述内容外，上交所还注意到，公司前次方案中拟募集配套资金不超过3.4亿元用以支付现金对价、补充流动资金等；本次方案中拟分四期支付现金，支付条件包括业绩及资产减值补偿、专项股票购置等，其中第二期款项支付的前提条件之一系“业绩承诺方协助公司完成经公司或相关主管部门认可的军工业务板块3-5年发展规划”。公司2020末货币资金为9.78亿元，其中1.59亿元存在受限情形，经营活动净现金流转负；2019年对从事跨境油气业务的梦兰星河项目计提资产减值准备4.67亿元，造成当年大额亏损。上交所请公司补充披露：（1）本次收购资产的具体资金来源及可行性；（2）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等具体影响；（3）说明上市公司在前次对外投资损失后立即再度跨行业收购的审慎性及合理性，资金安全性是否具有保障；（4）明确上述经认可的军工业务板块3-5年发展规划的具体要求及必要要素，并说明上述要求是否对第二期款项支付构成实质性的约束。
上交所要求公司收到问询函后立即披露，并在4月15日前披露对问询函的回复。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】0304号
关于对常熟风范电力设备股份有限公司收购资产事项的问询函
常熟风范电力设备股份有限公司：
前期，你公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京澳丰源科技股份有限公司（简称“澳丰源”或标的公司）100%股份并募集配套资金，方案未获证监会上市公司并购重组审核委员会（简称“重组委”）审核通过。近日，你公司拟以支付现金的方式继续推进相关交易，相关交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。鉴于相关信息披露不充分，根据本所《股票上市规则》第16.1条的有关规定，现请你公司核实并补充披露如下事项。
一、前次重组委审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。请公司：（1）补充披露自前次重组委否决以来，标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况，以及表明标的公司核心竞争力的进一步证据或其他情况；（2）结合澳丰源与公司主营业务差异较大且不具有显著协同效应等情况，补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量的进一步证据或其他情况；（3）说明目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性。请公司全体董事、监事及高级管理人员说明是否对前述审核意见涉及事项进行充分的核实和论证，详细说明相关核查过程、获取证据、判断依据及结论，并说明在此过程中是否尽到勤勉尽责义务。
二、公告显示，本次交易作价选用收益法评估结果，由5.26亿元下调至4.7亿元，降幅10.65%；与前次重组相比，预测期内各年收入、利润均有所下降。请公司补充披露：（1）结合各类业务在手订单、客户获取情况及稳定性、料工费等情况，补充披露前次收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、假设和依据，论证相关预测数据的可实现性；（2）说明本次收益法评估调整的具体情况，包括上述主要参数，评估假设及过程的变动情况及依据；（3）说明前后两次评估结果产生差异的原因及合理性，分别说明两次评估预测是否审慎，是否有进一步证据表明前次重组委审核关注的交易估值合理性问题是否得到充分解决。请上市公司全体董事、监事及高级管理人员就两次评估预测过程的审慎性及估值的合理性发表意见。
三、请公司核实并补充披露本次交易中上市公司、上市公司董监高及控股股东、实际控制人与各交易对方是否存在包括共同投资、资金借贷等在内的各种潜在关联关系，本次交易实质上是否构成关联交易，是否有未披露或潜在利益安排。请公司独立董事详细说明相关核查过程、获取证据，相关判断依据及结论，说明核查工作是否充分，在此过程中是否尽到勤勉尽责义务。
四、公告显示，澳丰源与公司属于不同细分行业，主营业务存在较大差异。此外，澳丰源采用轻资产运营模式，生产环节系外部供应商负责，对固定资产投入要求较低。同时本次交易取消了前次重组方案中关于任职限制及竞业禁止的违约责任约定。请公司：（1）结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、风控要求、核心人员选任与配备等方面的差异，说明标的公司业务开展是否依赖原少数核心人员，公司是否有足够的经验、资源和能力对标的资产采购、生产、销售等各环节及以财务进行有效控制，并实现充分整合；（2）说明上述核心业务人员的职能和对业务开展的关键影响，前述方案变化的原因，保留的任职限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险，后续标的公司是否可能面临失控或因关键资源流失而导致主营业务难以维系的不利情形。请公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见，并详细说明相关核查过程、获取证据，相关判断依据及结论，说明核查工作是否充分，在此过程中是否尽到勤勉尽责义务。
五、公告显示，本次交易方案设置了专项股票购置义务，交易对方之王晓梅、孟剑承诺在业绩承诺期内应将交易价款中1.5亿元专项用于认购公司股票，并在全部购置义务完成当日其自愿锁定不低于12个月。请公司补充披露：（1）本次设置专项股票购置义务的主要考虑，就上述专项股票购置承诺，王晓梅、孟剑与上市公司控股股东及关联方等是否存在相关未披露的协议安排；（2）如相关方未能如期履行买入股票的承诺，公司已采取或拟采取的相关保障措施，以及约定的违约措施及违约责任是否切实有效，是否能有效保障上市公司投资者的利益；（3）分期支付安排与专项股票的锁定是否能充分保障业绩承诺补偿实现，公司拟采取何种措施保障交易对方遵守自愿锁定承诺资者的利益。
六、公司前次方案中拟募集配套资金不超过3.4亿元用以支付现金对价、补充流动资金等；本次方案中拟分四期支付现金，支付条件包括业绩及资产减值补偿、专项股票购置等，其中第二期款项支付的前提条件之一系“业绩承诺方协助公司完成经公司或相关主管部门认可的军工业务板块3-5年发展规划”。公司2020末货币资金为9.78亿元，其中1.59亿元存在受限情形，经营活动净现金流转负；2019年对从事跨境油气业务的梦兰星河项目计提资产减值准备4.67亿元，造成当年大额亏损。请公司补充披露：（1）本次收购资产的具体资金来源及可行性；（2）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等具体影响；（3）说明上市公司在前次对外投资损失后立即再度跨行业收购的审慎性及合理性，资金安全性是否具有保障；（4）明确上述经认可的军工业务板块3-5年发展规划的具体要求及必要要素，并说明上述要求是否对第二期款项支付构成实质性的约束。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在4月15日前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年四月八日
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