中国经济网北京8月10日讯 中国证券监督管理委员会深圳监管局网站昨日公布的《行政处罚决定书〔2021〕3号》显示，深圳监管局对程厚博内幕交易深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”，002885.SZ）、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”，300341.SZ）股票行为进行了立案调查、审理，该案现已调查、审理终结，经查明，程厚博存在以下违法事实：
2020年7月20日至2020年11月20日前后，京泉华拟出售股份及控制权，公司实际控制人张某品、窦某月、控制权意向受让方深圳市远致富海投资管理有限公司时任总经理程厚博等人参与了此次事宜的商洽、推进。2020年10月14日，远致富海确定通过设立并购基金方式进行收购京泉华股权，远致富海开始尽职调查，程厚博参加本次回访接待。后经综合考虑，远致富海向京泉华推荐盐城市国资推进收购事宜，决定由远致富海和盐城高新区创业投资有限公司发起设立投资主体作为京泉华股权的承接方。
2020年12月7日，京泉华第三届董事会第十六次会议审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》，京泉华股权转让方与远致富海签署股份转让框架协议。当晚，京泉华披露《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件〈股份转让框架协议〉暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》，称控股股东、实际控制人张某品、窦某月夫妇及其一致行动人张某扬，持股5%以上的股东程某、鞠某金、汪某华，特定股东李某功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司与远致富海签署《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》，拟分两次合计向远致富海与盐城高新投共同设立的投资主体转让股票3898.63万股（占上市公司总股本的21.66%），第二次股份转让的同时，窦某月、张某扬将所持京泉华1139.06万股股票（占上市公司总股本的6.33%）对应的投票权无偿且不可撤销地委托予受让方，使受让方获得上市公司的控制权。
证监会判定，上述京泉华实际控制人转让公司控制权的事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前构成《证券法》第五十二条所述内幕信息。内幕信息不晚于2020年7月20日形成，程厚博通过参与商谈等，不晚于2020年9月16日知悉内幕信息，系内幕信息知情人。
此外，2020年5月，远致富海获悉麦克奥迪实际控制人有意转让控制权。6月5日，程厚博与麦克奥迪方接触，请其转告麦克奥迪实际控制人远致富海有收购意愿。2020年11月，麦克奥迪实际控制人陈某欣、杨某声的中介团队与远致富海就其股权转让协议内容进行讨论、修订、完善，但未最终定稿。
自2020年6月29日开始，麦克奥迪实际控制人同时也在与北京亦庄投资控股有限公司商谈控制权转让事项。2020年12月19日，陈某欣、杨某声与亦庄控股签署股份转让协议。次日，麦克奥迪披露《关于公司主要股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，称麦克奥迪控股股东麦克奥迪控股有限公司和主要股东香港协励行有限公司与亦庄控股签署了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股份转让协议》。麦克奥迪控股有限公司通过协议转让方式，向亦庄控股转让股票9621.05万股（占麦克奥迪总股本的18.86%）。香港协励行有限公司通过协议转让方式，向亦庄控股转让股票5678.75万股（占麦克奥迪总股本的11.13%）。本次转让完成后，麦克奥迪控制权将发生变更。
证监会判定，上述麦克奥迪实际控制人转让公司控制权的事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前构成《证券法》第五十二条所述内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月18日形成，程厚博通过参与沟通商谈等，不晚于2020年7月1日上午知悉内幕信息，系内幕信息知情人。
程厚博决策并指令张某某利用其国信证券及招商证券账户下单，上述2个证券账户资金最终来源于其本人。内幕信息形成后，程厚博实际控制上述账户于2020年10月16日-12月1日买入“京泉华”股票12.51万股，买入金额204.33万元，于2020年7月1日-11月26日买入“麦克奥迪”股票61.60万股，买入金额573.89万元。2021年4月2-16日，程厚博卖出全部“京泉华”“麦克奥迪”股票。经计算，程厚博涉嫌内幕交易“京泉华”“麦克奥迪”股票的违法所得分别为-48.33万元、-18.04万元，合计-66.37万元。
证监会认为，程厚博上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，已构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。程厚博主动供述证监会深圳监管局尚未掌握的内幕交易“麦克奥迪”股票违法行为，依法可从轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，深圳监管局决定对程厚博处以100万元罚款。
京泉华于2020年12月8日发布的《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件《股份转让框架协议》暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》显示，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司于2020年12月7日与深圳市远致富海投资管理有限公司签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》。
经双方协商同意，受让方远致富海拟购买甲方张立品等人持有的上市公司无限售条件流通股2622.08万股股票，占上市公司股份比例14.57%，确定每股转让价格为16.90元/股，本次股份转让总价款为4.43亿元；在双方第一次股份转让交割完成且剩余标的股份达到可转让条件后，受让方拟购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股1276.56万股股票，占上市公司股份比例7.09%，双方一致同意，第二次股份转让价格应不低于15.21元且不高于18.59元。
麦克奥迪于2020年12月21日发布的《关于公司主要股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，2020年12月19日，公司控股股东麦克奥迪控股有限公司和主要股东香港协励行有限公司与北京亦庄投资控股有限公司签署了《股份转让协议》，麦迪控股通过协议转让方式，向亦庄投资转让上市公司9621.05万股股份，占上市公司总股本的18.8588%。香港协励行通过协议转让方式，向亦庄投资转让上市公司5678.75万股股份，占上市公司总股本的11.1312%，转让价格为8.8元/股，合计转让价款转让总价款合计为13.46亿元。
据国家企业信用信息公示系统网站显示，程厚博为深圳市远致富海投资管理有限公司总经理、董事。
《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕3号
当事人：程厚博，男，1963年6月出生，住址:广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对程厚博内幕交易深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称京泉华）、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称麦克奥迪）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，本案现已调查、审理终结。
经查明，程厚博存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
（一）京泉华实际控制人转让公司控制权
2020年7月20日，京泉华实际控制人张某品、窦某月与睿德信咨询（深圳）有限公司（以下简称睿德信）签署《财务顾问协议》，确定拟出售京泉华股份及控制权相关安排。
2020年7月31日，张某品、窦某月与上海市锦天城（深圳）律师事务所签订《专项法律顾问合同》，8月11日，双方完成初步意向事项沟通和合同、保密协议签署事项。
2020年9月9日前后，张某品、窦某月、睿德信开始接触控制权意向受让方深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称远致富海）。
2020年9月16日，远致富海时任总经理程厚博带队前往京泉华参观并召开第一次会议，张某品、窦某月介绍京泉华的产品、行业、客户等情况，程厚博等介绍远致富海的情况，双方协商由远致富海寻找收购方。
2020年9月21日，远致富海召开例会，明确推动京泉华控制权收购事宜。9月25日，程厚博作为远致富海授权代表与京泉华签署保密协议。
2020年10月14日，张某品、窦某月回访远致富海，确定由远致富海通过设立并购基金方式进行收购，远致富海开始尽职调查，程厚博参加本次回访接待。
2020年11月20日前后，远致富海向京泉华推荐盐城市国资推进收购事宜。经综合考虑，决定由远致富海和盐城高新区创业投资有限公司（以下简称盐城高新投）发起设立投资主体作为京泉华股权的承接方。
2020年12月7日，京泉华第三届董事会第十六次会议审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》，京泉华股权转让方与远致富海签署股份转让框架协议。当晚，京泉华披露《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件〈股份转让框架协议〉暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》，称控股股东、实际控制人张某品、窦某月夫妇及其一致行动人张某扬，持股5%以上的股东程某、鞠某金、汪某华，特定股东李某功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司与远致富海签署《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》，拟分两次合计向远致富海与盐城高新投共同设立的投资主体（以下简称受让方）转让股票3,898.63万股（占上市公司总股本的21.66%），第二次股份转让的同时，窦某月、张某扬将所持京泉华1,139.06万股股票（占上市公司总股本的6.33%）对应的投票权无偿且不可撤销地委托予受让方，使受让方获得上市公司的控制权。
上述京泉华实际控制人转让公司控制权的事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前构成《证券法》第五十二条所述内幕信息。内幕信息不晚于2020年7月20日形成，程厚博通过参与商谈等，不晚于2020年9月16日知悉内幕信息，系内幕信息知情人。
（二）麦克奥迪实际控制人转让公司控制权
2020年5月，远致富海获悉麦克奥迪实际控制人有意转让控制权。6月5日，程厚博与麦克奥迪方接触，请其转告麦克奥迪实际控制人远致富海有收购意愿。
2020年6月11日，远致富海通过中间人将《远致富海合作意向》交给麦克奥迪董事会秘书李某，希望转交给麦克奥迪实际控制人陈某欣和主要股东授权代表杨某声，促使双方沟通控制权转让事宜。6月18日，陈某欣、杨某声同意7月2日与程厚博等进行视频沟通，不晚于2020年7月1日上午，程厚博通过远致富海投资经理知悉该事项。
2020年7月2日，程厚博等与陈某欣、杨某声通过视频会议沟通，程厚博介绍了远致富海的背景和基本情况，提出合作愿望。7月18日，远致富海将《麦克奥迪战略合作方案》发给陈某欣、杨某声，7月27-29日，程厚博带队实地参观考察麦克奥迪。
2020年9月7日、9日，麦克奥迪实际控制人陈某欣在李某、财务总监胡某华陪同下实地考察远致富海，双方进一步讨论合作可行性，程厚博与陈某欣会面。9月17-18日，程厚博带队到厦门提出拟以远致富海为普通合伙人的架构投资麦克奥迪，寻求对上市公司的控制权。
2020年9月30日，远致富海将《股权转让协议》和《保密协议》初稿发给陈某欣、杨某声，希望以此为基础尽快开展谈判。
2020年10月22日，陈某欣和杨某声在李某、胡某华陪同下前往福州了解远致富海推荐的收购方。
2020年11月，陈某欣、杨某声的中介团队与远致富海就转让协议内容进行讨论、修订、完善，但未最终定稿。
自2020年6月29日开始，麦克奥迪实际控制人同时也在与北京亦庄投资控股有限公司（以下简称亦庄控股）商谈控制权转让事项。2020年12月19日，陈某欣、杨某声与亦庄控股签署股份转让协议。次日，麦克奥迪披露《关于公司主要股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，称麦克奥迪控股股东麦克奥迪控股有限公司和主要股东香港协励行有限公司与亦庄控股签署了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股份转让协议》。麦克奥迪控股有限公司通过协议转让方式，向亦庄控股转让股票9,621.05万股（占麦克奥迪总股本的18.86%）。香港协励行有限公司通过协议转让方式，向亦庄控股转让股票5,678.75万股（占麦克奥迪总股本的11.13%）。本次转让完成后，麦克奥迪控制权将发生变更。
上述麦克奥迪实际控制人转让公司控制权的事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前构成《证券法》第五十二条所述内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月18日形成，程厚博通过参与沟通商谈等，不晚于2020年7月1日上午知悉内幕信息，系内幕信息知情人。
二、程厚博内幕交易“京泉华”“麦克奥迪”股票
“张某某”国信证券账户2013年2月22日于国信证券股份有限公司深圳中心路证券营业部开立，账号为1300××××8272，下挂普通账户股东代码分别为沪A48××××912、深010××××702，信用账户股东代码分别为沪E05××××934、深060××××676，该账户自开户至2019年1月，紧急联系人为程厚博，联系电话系程厚博手机号码。“张某某”招商证券账户2020年3月30日于招商证券股份有限公司深圳蛇口工业三路证券营业部开立，账号为092××××676，下挂1个普通账户，股东代码分别为沪A68××××264、深028××××803。
“张某某”国信证券账户由程厚博决策并指令张某某下单，“张某某”招商证券账户由程厚博决策、下单，程厚博承认上述2个证券账户资金最终来源于其本人。
本案内幕信息形成后，程厚博实际控制上述“张某某”证券账户，于2020年10月16日-12月1日买入“京泉华”股票12.51万股，买入金额204.33万元，于2020年7月1日-11月26日买入“麦克奥迪”股票61.60万股，买入金额573.89万元。2021年4月2-16日，程厚博卖出全部“京泉华”“麦克奥迪”股票。经委托深圳证券交易所计算，程厚博涉嫌内幕交易“京泉华”“麦克奥迪”股票的违法所得分别为-483,251.66元、-180,449.14元，合计-663,700.80元。
上述违法事实，有相关公告、询问笔录、涉案证券账户开户资料、交易流水、资金划转记录等证据证明。
程厚博上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，已构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。程厚博主动供述我局尚未掌握的内幕交易“麦克奥迪”股票违法行为，依法可从轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，我局决定：对程厚博处以100万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2021年8月3日
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