中国经济网北京8月10日讯 近日，华联综超(600361.SH)公布的一份重组交易预案公告引发市场关注。因筹划购买相关股权资产的重大事项，华联综超已于7月26日开市起停牌。自8月9日起复牌，华联综超已经连拉两个一字涨停，截至今日收盘，华联综超报4.14元，涨幅10.11%。
8月7日，华联综超(600361.SH)发布交易预案公告，该交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三部分内容。
具体来看，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。截至预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。
同时，华联综超拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为121.30亿元至122.00亿元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。本次交易完成后，华联综超将持有创新金属100%股权。
此外，本次交易中，华联综超拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
公告显示，前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，亦构成关联交易。
本次标的资产为创新金属100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以2021年6月30日作为预估基准日，创新金属100%股权预估值在121.30亿元至122.00亿元之间。
截至预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
关于标的公司的主营业务情况，创新金属经过多年发展，形成了合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、精深机加工及阳极氧化表面处理等全流程体系，掌握有多种合金牌号、不同物理特性的铝合金研究开发和制造能力，致力于开拓高附加值铝制品市场，满足下游应用领域的多元化、定制化需求。
2018年至2021年1-6月，创新金属营业收入分别为404.03亿元、389.17亿元、440.84亿元、257.51亿元，净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元、4.43亿元。经计算，创新金属净利率分别为0.71%、0.87%、1.86%、1.72%。
2018年末至2021年1-6月末，创新金属资产总额分别为193.01亿元、199.47亿元、178.62亿元、173.68亿元，资产净额分别为26.16亿元、24.86亿元、5.13亿元、39.68亿元。
若按照创新金属预估值121.30亿元计算，截至今年上半年末资产净额为39.68亿元，创新金属的增值金额达81.62亿元，增值率为205.70%。
关于业绩承诺补偿，为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金加工。
华联综超表示，通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
对于创新金属，通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
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