中国经济网北京8月17日讯 日前，上海证券交易所网站公布的纪律处分决定书（〔2021〕98号）显示，经查明，2020年3月21日，力帆科技（集团）股份有限公司（更名前为力帆实业（集团）股份有限公司，以下简称“力帆科技”，601777.SH）披露《关于公司自查对外担保事项的公告》称，力帆科技在2018年4月23日至2020年1月15日期间，在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，为原控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）的7笔借款提供关联担保，担保涉及的借款本金合计5.50亿元，占力帆科技2018年度经审计净资产的7.38%。具体情况如下：
2018年4月23日，力帆科技原控股股东力帆控股向富滇银行重庆九龙坡支行（以下简称富滇银行）申请2亿元流动资金贷款，期限一年，并由力帆科技为上述借款承担差额补足义务。2019年4月22日，力帆控股与富滇银行签署展期协议，将上述2亿元借款展期至2020年3月21日。力帆科技同日出具担保函件，对上述展期后借款继续承担差额补足义务。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股东力帆控股与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称中国工商银行）先后签订6笔流动资金借款合同，所涉借款本金合计3.5亿元。力帆科技及其全资子公司重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司分别对上述借款及利息作出连带责任保证。
2020年4月18日，力帆科技披露公告称，原控股股东力帆控股已于2020年4月17日就上述担保事项分别收到富滇银行和中国工商银行发来的不可撤销的《关于免除担保责任的函》，确认解除公司及其下属子公司上述全部担保责任，公司及其下属子公司不再承担任何差额补足义务。
另经查明，2020年12月30日、2021年3月2日，中国证监会重庆监管局就力帆科技违规担保事项向力帆科技、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东出具警示函，分别为《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕23号）、《关于对尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东等5人采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕6号）。根据《关于对尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东等5人采取出具警示函措施的决定》，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东作为力帆科技时任董事，对上述违规行为负有主要责任。
力帆科技多次为原控股股东提供大额担保，可能导致力帆科技承担担保责任，但力帆科技未根据相关规则要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年3月21日才对外公告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。
力帆科技原控股股东力帆控股违规接受力帆科技担保，未督促力帆科技履行决策程序和信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
责任人方面，力帆科技原实际控制人暨时任董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微对上述违规担保负有相应责任。上述4人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
力帆科技时任董事兼原控股股东力帆控股总裁汤晓东对违规担保相关函件签字盖章，知悉并直接办理上述违规担保事项，对违规担保行为负有直接责任。力帆科技时任董事长牟刚作为公司信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，也未及时关注公司对外担保情况并督促公司履行决策程序和信息披露义务，对力帆科技上述违规行为也负有责任。上述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于违规担保已解除、未给力帆科技造成实际损失，一定程度上消除了违规行为的不良影响，对相关情节予以考虑。对于本次纪律处分事项，力帆科技、原控股股东及有关责任人均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：
对力帆科技（集团）股份有限公司，原控股股东重庆力帆控股有限公司，原实际控制人暨时任董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微，公司时任董事长牟刚、公司时任董事兼原控股股东力帆控股总裁汤晓东予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
据中国经济网记者查询，力帆科技成立于1997年12月1日，是一家以新能源产业为战略发展方向，集汽车、摩托车和发动机、通机的研发、生产、销售为一体的大型企业。2010年11月25日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为601777。
力帆科技2018年、2019年年报均显示，公司控股股东为重庆力帆控股有限公司，实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微4人。
2010年11月24日，力帆科技披露的首次公开发行股票招股说明书显示，本次发行前各股东间关联关系为：尹明善与陈巧凤是夫妻关系，尹明善与尹喜地、尹索微分别是父子、父女关系，陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母女关系；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人与力帆控股之间是控制与被控制的关系，上述四人共持有力帆控股100%的股权。
2020年3月21日，力帆科技披露关于公司自查对外担保事项的公告显示，经公司自查，发现公司及公司子公司未经公司董事会、股东大会审议为控股股东重庆力帆控股有限公司对外借款提供担保，涉及尚未偿还的借款余额为55000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.38%，占公司最近一期经审计净利润的比例为217.42%）。
2020年12月22日，力帆科技披露力帆实业（集团）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人将发生变更的提示性公告显示，本次权益变动将使公司控股股东由重庆力帆控股有限公司变更为重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙），重庆满江红企业管理有限公司成为公司实际控制人。
相关规定：
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条：上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.6条：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条：控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条：控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条：控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2021〕98号
关于对力帆科技（集团）股份有限公司、原控股股东重庆力帆控股有限公司及原实际控制人暨时任董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和有关责任人予以通报批评的决定
当事人：力帆科技（集团）股份有限公司，A股证券简称：力帆科技，A股证券代码：601777；
重庆力帆控股有限公司，力帆科技（集团）股份有限公司原控股股东；
尹明善，力帆科技（集团）股份有限公司原实际控制人暨时任董事；
陈巧凤，力帆科技（集团）股份有限公司原实际控制人暨时任董事；
尹喜地，力帆科技（集团）股份有限公司原实际控制人暨时任董事；
尹索微，力帆科技（集团）股份有限公司原实际控制人暨时任董事；
牟刚，力帆科技（集团）股份有限公司时任董事长；
汤晓东，力帆科技（集团）股份有限公司时任董事兼重庆力帆控股有限公司总裁。
经查明，2020年3月21日，力帆科技（集团）股份有限公司（更名前为力帆实业（集团）股份有限公司，以下简称公司）披露《关于公司自查对外担保事项的公告》称，公司在2018年4月23日至2020年1月15日期间，在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，为原控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）的7笔借款提供关联担保，担保涉及的借款本金合计55,000万元，占公司2018年度经审计净资产的7.38%。具体情况如下：
2018年4月23日，公司原控股股东力帆控股向富滇银行重庆九龙坡支行（以下简称富滇银行）申请2亿元流动资金贷款，期限一年，并由公司为上述借款承担差额补足义务。2019年4月22日，力帆控股与富滇银行签署展期协议，将上述2亿元借款展期至2020年3月21日。公司同日出具担保函件，对上述展期后借款继续承担差额补足义务。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股东力帆控股与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称中国工商银行）先后签订6笔流动资金借款合同，所涉借款本金合计3.5亿元。公司及其全资子公司重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司分别对上述借款及利息作出连带责任保证。
2020年4月18日，公司披露公告称，原控股股东力帆控股已于2020年4月17日就上述担保事项分别收到富滇银行和中国工商银行发来的不可撤销的《关于免除担保责任的函》，确认解除公司及其下属子公司上述全部担保责任，公司及其下属子公司不再承担任何差额补足义务。
另经查明，2020年12月30日、2021年3月2日，中国证监会重庆监管局就公司违规担保事项向公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东出具警示函，分别为《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕23号）、《关于对尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东等5人采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕6号）。根据《关于对尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东等5人采取出具警示函措施的决定》，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、汤晓东作为公司时任董事，对上述违规行为负有主要责任。
公司多次为原控股股东提供大额担保，可能导致公司承担担保责任，但公司未根据相关规则要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年3月21日才对外公告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。
公司原控股股东力帆控股违规接受公司担保，未督促公司履行决策程序和信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《行为指引》）第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
责任人方面，公司原实际控制人暨时任董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微对上述违规担保负有相应责任。上述4人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《行为指引》第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。公司时任董事兼原控股股东力帆控股总裁汤晓东对违规担保相关函件签字盖章，知悉并直接办理上述违规担保事项，对违规担保行为负有直接责任。公司时任董事长牟刚作为公司信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，也未及时关注公司对外担保情况并督促公司履行决策程序和信息披露义务，对公司上述违规行为也负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于违规担保已解除、未给公司造成实际损失，一定程度上消除了违规行为的不良影响，对相关情节予以考虑。对于本次纪律处分事项，公司、原控股股东及有关责任人均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对力帆科技（集团）股份有限公司，原控股股东重庆力帆控股有限公司，原实际控制人暨时任董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微，公司时任董事长牟刚、公司时任董事兼原控股股东力帆控股总裁汤晓东予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月四日
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