中国经济网北京8月17日讯 日前，上海证券交易所网站公布了关于对力帆科技（集团）股份有限公司时任董事会秘书郭剑锋予以监管警示的决定（上证公监函〔2021〕0107号）。经查明，2020年3月21日，力帆科技（集团）股份有限公司（更名前为力帆实业（集团）股份有限公司，以下简称“力帆科技”，601777.SH）披露《关于公司自查对外担保事项的公告》称，公司在2018年4月23日至2020年1月15日期间，在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，为原控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）的七笔借款提供关联担保，担保涉及的借款本金合计5.50亿元，占公司2018年度经审计净资产的7.38%。具体情况如下：
2018年4月23日，原控股股东力帆控股向富滇银行重庆九龙坡支行（以下简称富滇银行）申请2亿元流动资金贷款，期限一年，并由公司为上述借款承担差额补足义务。2019年4月22日，力帆控股与富滇银行签署展期协议，将上述2亿元借款展期至2020年3月21日。公司同日出具担保函件，对上述展期后借款继续承担差额补足义务。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股东力帆控股与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称中国工商银行）先后签订六笔流动资金借款合同，所涉借款本金合计3.5亿元。公司及全资子公司重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司分别对上述借款及利息作出连带责任保证。
2020年4月18日，公司披露公告称，原控股股东力帆控股就上述担保事项，已于2020年4月17日分别收到富滇银行和中国工商银行发来的不可撤销的《关于免除担保责任的函》，确认解除公司及下属子公司上述全部担保责任，公司及下属子公司不承担任何差额补足义务。
公司多次为原控股股东提供大额担保，可能导致公司承担担保责任，但公司未根据相关规则的要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年3月21日才对外公告。其上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。鉴于公司存在上述违规，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
时任董事会秘书郭剑锋作为公司信息披露的具体责任人，未能有效关注到公司对外担保情况并督促公司履行决策程序和信息披露，对公司上述违规担保行为也负有责任。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到上述违规事项系内部人员直接办理实施，未履行正常决策程序，时任董事会秘书郭剑锋通过定期查阅征信报告等手段未知悉相关情况，对于发现违规事实确实存在一定困难。此外，违规担保已解除、未给公司造成实际损失，上述情节可予以综合考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对力帆科技（集团）股份有限公司时任董事会秘书郭剑锋予以监管警示。
据中国经济网记者查询，力帆科技成立于1997年12月1日，是一家以新能源产业为战略发展方向，集汽车、摩托车和发动机、通机的研发、生产、销售为一体的大型企业。2010年11月25日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为601777。
2020年3月21日，力帆科技披露关于公司自查对外担保事项的公告显示，经公司自查，发现公司及公司子公司未经公司董事会、股东大会审议为控股股东重庆力帆控股有限公司对外借款提供担保，涉及尚未偿还的借款余额为55000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.38%，占公司最近一期经审计净利润的比例为217.42%）。
力帆科技2018年、2019年、2020年年报均显示，郭剑锋于2017年10月30日至2020年10月29日任公司董事会秘书。
相关规定：
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条：上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.6条：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：
（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；
（三）发出各种通知和函件等；
（四）约见有关人员；
（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（七）向相关主管部门出具监管建议函；
（八）其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0107号
关于对力帆科技（集团）股份有限公司时任董事会秘书郭剑锋予以监管警示的决定
当事人：郭剑锋，时任力帆科技（集团）股份有限公司董事会秘书。
经查明，2020年3月21日，力帆科技（集团）股份有限公司（更名前为力帆实业（集团）股份有限公司，以下简称力帆科技或公司）披露《关于公司自查对外担保事项的公告》称，公司在2018年4月23日至2020年1月15日期间，在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，为原控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）的七笔借款提供关联担保，担保涉及的借款本金合计55,000万元，占公司2018年度经审计净资产的7.38%。具体情况如下：
2018年4月23日，原控股股东力帆控股向富滇银行重庆九龙坡支行（以下简称富滇银行）申请2亿元流动资金贷款，期限一年，并由公司为上述借款承担差额补足义务。2019年4月22日，力帆控股与富滇银行签署展期协议，将上述2亿元借款展期至2020年3月21日。公司同日出具担保函件，对上述展期后借款继续承担差额补足义务。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股东力帆控股与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称中国工商银行）先后签订六笔流动资金借款合同，所涉借款本金合计3.5亿元。公司及全资子公司重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司分别对上述借款及利息作出连带责任保证。
2020年4月18日，公司披露公告称，原控股股东力帆控股就上述担保事项，已于2020年4月17日分别收到富滇银行和中国工商银行发来的不可撤销的《关于免除担保责任的函》，确认解除公司及下属子公司上述全部担保责任，公司及下属子公司不承担任何差额补足义务。
公司多次为原控股股东提供大额担保，可能导致公司承担担保责任，但公司未根据相关规则的要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年3月21日才对外公告。其上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。鉴于公司存在上述违规，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
时任董事会秘书郭剑锋作为公司信息披露的具体责任人，未能有效关注到公司对外担保情况并督促公司履行决策程序和信息披露，对公司上述违规担保行为也负有责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到上述违规事项系内部人员直接办理实施，未履行正常决策程序，时任董事会秘书郭剑锋通过定期查阅征信报告等手段未知悉相关情况，对于发现违规事实确实存在一定困难。此外，违规担保已解除、未给公司造成实际损失，上述情节可予以综合考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对力帆科技（集团）股份有限公司时任董事会秘书郭剑锋予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年七月二十七日
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