中国经济网北京8月19日讯 日前，上海证券交易所网站公布的一份纪律处分决定书（〔2021〕102号）显示，经查明，舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”，600702.SH）及其原实际控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌集团）、原间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下简称天洋控股）及关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称蓬山酒业）、三河玉液商贸有限公司（以下简称三河玉液）、三河天洋城房地产开发有限公司（以下简称天洋城房地产）、天洋房地产（三河）有限公司（以下简称天洋房地产）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方违规占用公司巨额资金
2020年8月20日、9月3日，舍得酒业分别披露关于资金占用提示性公告及回复证券交易所监管问询公告称，沱牌集团系公司直接控股股东，天洋控股系公司间接控股股东，沱牌集团、蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋房地产均与天洋控股存在关联关系。2018年11月以来，沱牌集团、天洋控股资金紧张，为偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。舍得酒业全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称舍得营销）通过蓬山酒业将资金转至沱牌集团，或通过蓬山酒业将资金转给三河玉液后再转至天洋控股及其关联方天洋城房地产、天洋房地产，均形成控股股东及其关联方对公司非经营性资金的占用。具体情况如下：
2018年11月、12月，沱牌集团通过蓬山酒业分别临时占用舍得营销资金2600万元、1100万元，共计3700万元，占舍得酒业2017年经审计净资产的1.49%，并于2018年12月归还。2019年1月以来，舍得营销通过蓬山酒业、三河玉液转款10.215亿元至沱牌集团、天洋控股及其关联方，占用金额占公司2018年经审计净资产的40.6%。其中，天洋控股占用0.4亿元、天洋城房地产占用4.83亿元、天洋房地产占用1.79亿元、沱牌集团占用3.19亿元。截至2020年9月，沱牌集团已归还5.12亿元（其含代天洋控股及其关联方归还1.93亿元），天洋房地产于2019年7月30日归还0.5亿元、天洋城房地产于2019年11月14日归还0.2亿元。舍得酒业未收回占用资金为4.75亿元（本金4.4亿元，资金占用利息0.35亿元），占公司2019年经审计净资产的15.64%。因上述资金占用尚未解决，公司股票自2020年9月22日起被实施其他风险警示。
另经查明，鉴于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资金无法归还，舍得酒业于季度末、年末或临时需要时进行了平账安排，合计转入29.53亿元，转出29.53亿元。该部分资金系向外部资金方拆借再转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销，平账后再由舍得营销在一周时间内转回蓬山酒业。2018年11月至2020年8月19日，舍得营销因上述平账资金往来安排，累计支付蓬山酒业资金40.1亿元，占公司2019年经审计净资产的131.99%。此外，舍得酒业于2020年12月29日披露公告称，结合自查情况，2018年6月，天洋控股及其关联方还通过与公司共同增资天赢链（深圳）商业保理有限公司的方式，非经营性占用公司资金1亿元，占公司上年净资产的4.03%。
舍得酒业未及时披露控股股东及其关联方的非经营性资金占用事项及相关平账安排，直至2020年8月20日、9月3日、12月29日才予以披露。根据舍得酒业于2020年9月3日披露的相关问询函回复公告，天洋控股及其关联方占用公司资金事项，由公司时任董事长兼董事会秘书刘力与时任董事兼天洋控股执行董事张绍平、时任天洋控股财务总监赵本才讨论决策，要求时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事兼舍得营销总经理吴健执行，时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、吴健、李富全参与审批；平账安排的主要决策人为张绍平、赵本才，部分资金流转由吴健、李富全、李强审批付款。2020年9月18日、9月25日，舍得酒业分别披露，李富全、刘力、李强、张绍平因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关予以刑事立案调查。因上述资金占用事项，公司2020年度内部控制被出具带强调事项段的审计报告。
（二）关联方相关信息披露不完整
2020年8月20日，舍得酒业披露公告称，虽然蓬山酒业的股东为射洪县国有资产监督管理办公室，但其所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员进行管理，因此蓬山酒业实际上为公司关联方。但自2017年以来，舍得酒业未能及时披露与蓬山酒业的关联关系、非经营性资金占用及关联交易情况。2020年9月3日，舍得酒业将2017年以来的定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。公司前期关联方相关信息披露不完整。
另经查明，根据舍得酒业披露的相关问询函及工作函回复，由于公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业系公司关联方存在认定偏差，导致前期披露不真实、不准确。刘力、李富全及时任董事会秘书徐强对此负有责任。
舍得酒业多次违规向控股股东及关联方提供资金、关联方相关信息披露不完整。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等相关规定。
舍得酒业原实际控制人周政、直接控股股东沱牌集团、原间接控股股东天洋控股及关联方未能诚实守信确保公司依法合规运营，反而长期违规占用公司巨额资金且未能及时全部归还，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，直接侵占上市公司资金，对相关违规行为负有主要责任，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条等相关规定。
舍得酒业时任董事长兼董事会秘书刘力（董事长任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事会秘书任期自2018年4月2日至2019年7月12日）作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常信息披露事务的具体负责人，时任董事张绍平（任期自2020年3月9日至2020年9月27日）同时兼任天洋控股执行董事，赵本才作为天洋控股时任财务总监，时任副总经理兼财务总监李富全（副总经理任期自2009年5月18日至2020年9月27日，财务总监任期自2005年6月16至2020年9月27日）作为公司财务负责人，时任董事吴健（任期自2017年5月26日至2019年6月4日）同时兼任舍得营销总经理，时任副董事长兼总经理、董事会秘书李强（副董事长任期自2017年5月26日至2020年9月27日，总经理任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事会秘书任期自2020年5月6日至2020年9月27日）作为公司经营管理的主要人员，未勤勉尽责，对公司上述违规行为均负有责任。时任董事会秘书徐强（任期自2019年7月12日至2020年5月6日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司关联关系披露违规负有一定责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
天洋控股时任财务总监赵本才提出，其于2019年9月25日入职天洋控股，试用期为6个月，对于从公司及沱牌集团、蓬山酒业等关联公司调用资金形成的资金占用，其没有参与任何讨论和决策、签字行为，刚到公司时并不知情。其知悉上市公司占用资金的事情系在2019年12月31日、2020年3月31日，因年度报告和季度报告被动参与安排平账的还款过程，并于2020年5月积极安排拆借资金偿还公司。对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所认为：赵本才的异议理由部分成立，酌情予以采纳。根据赵本才、公司、天洋控股提供的相关证据，赵本才于2019年9月25日入职天洋控股，没有参与资金占用的决策过程，也不是发生资金占用的具体操作人员，对其酌情从轻处理。
鉴于舍得酒业目前已解决资金占用问题，对该情节酌情予以考虑。公司于2021年1月9日、1月22日、2月9日、3月19日、4月17日先后披露资金占用事项的进展公告，公司被控股股东及其关联方非经营性占用的资金本金及利息得到清偿。因相关资金占用问题已解决，公司股票于2021年5月19日起被撤销其他风险警示。
鉴于公司及相关责任人积极采取整改措施，已收回全部占用资金及资金占用费，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规行为造成的不良影响，对公司及相关责任人酌情从轻处理。但是，公司原实际控制人周政、直接控股股东沱牌集团、原间接控股股东天洋控股及关联方蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋房地产作为资金占用方，虽然最终归还了占用资金，但其占用上市公司资金持续时间长、涉及金额巨大，严重损害公司利益，仍需对资金占用违规承担主要责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对舍得酒业股份有限公司原实际控制人周政，直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司，原间接控股股东天洋控股集团有限公司，关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司、三河玉液商贸有限公司、三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产（三河）有限公司予以公开谴责；对舍得酒业股份有限公司及其时任董事长兼董事会秘书刘力、时任董事张绍平、原间接控股股东天洋控股集团有限公司时任财务总监赵本才、时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事吴健、时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、时任董事会秘书徐强予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和四川省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向上交所申请复核，复核期间不停止决定的执行。
据中国经济网记者查询，舍得酒业股份有限公司拥有“沱牌”、“舍得”两个白酒品牌。公司成立于1996年11月9日，注册资本为33599.6万元，于1996年5月24日在上交所挂牌上市，股票代码600702。截至2021年6月30日，四川沱牌舍得集团有限公司为舍得酒业大股东，持股29.95%。
舍得酒业2020年年报显示，2020年12月1日，因射洪市人民政府行使天洋控股持有的公司控股股东沱牌舍得集团70%股权所对应的表决权和管理权，导致公司实际控制人由周政变更为射洪市人民政府；2021年1月5日，豫园股份通过执行司法裁定的方式取得沱牌舍得集团70%股权，从而间接控制公司10069.58万股股份（占总股本29.95%）。本次股东权益变动后，射洪市人民政府仍持有沱牌舍得集团30%的股权，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有沱牌舍得集团70%的股权，郭广昌成为公司的实际控制人。
相关规定：
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条：控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条：控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2021〕102号
关于对舍得酒业股份有限公司及其原实际控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司、原间接控股股东天洋控股集团有限公司、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
舍得酒业股份有限公司，A股证券简称：舍得酒业，A股证券代码：600702；
周政，舍得酒业股份有限公司原实际控制人；
四川沱牌舍得集团有限公司，舍得酒业股份有限公司直接控股股东；
天洋控股集团有限公司，舍得酒业股份有限公司原间接控股股东；
四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司，舍得酒业股份有限公司关联方；
三河玉液商贸有限公司，舍得酒业股份有限公司关联方；
三河天洋城房地产开发有限公司，舍得酒业股份有限公司关联方；
天洋房地产（三河）有限公司，舍得酒业股份有限公司关联方；
刘力，舍得酒业股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
张绍平，舍得酒业股份有限公司时任董事；
赵本才，舍得酒业股份有限公司原间接控股股东天洋控股集团有限公司时任财务总监；
李富全，舍得酒业股份有限公司时任副总经理兼财务总监；
吴健，舍得酒业股份有限公司时任董事；
李强，舍得酒业股份有限公司时任副董事长、总经理兼董事会秘书；
徐强，舍得酒业股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，舍得酒业股份有限公司（以下简称公司）及其原实际控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌集团）、原间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下简称天洋控股）及关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称蓬山酒业）、三河玉液商贸有限公司（以下简称三河玉液）、三河天洋城房地产开发有限公司（以下简称天洋城房地产）、天洋房地产（三河）有限公司（以下简称天洋房地产）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方违规占用公司巨额资金
2020年8月20日、9月3日，公司分别披露关于资金占用提示性公告及回复证券交易所监管问询公告称，沱牌集团系公司直接控股股东，天洋控股系公司间接控股股东，沱牌集团、蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋房地产均与天洋控股存在关联关系。2018年11月以来，沱牌集团、天洋控股资金紧张，为偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称舍得营销）通过蓬山酒业将资金转至沱牌集团，或通过蓬山酒业将资金转给三河玉液后再转至天洋控股及其关联方天洋城房地产、天洋房地产，均形成控股股东及其关联方对公司非经营性资金的占用。具体情况如下：
2018年11月、12月，沱牌集团通过蓬山酒业分别临时占用舍得营销资金2,600万元、1,100万元，共计3,700万元，占公司2017年经审计净资产的1.49%，并于2018年12月归还。2019年1月以来，舍得营销通过蓬山酒业、三河玉液转款10.215亿元至沱牌集团、天洋控股及其关联方，占用金额占公司2018年经审计净资产的40.6%。其中，天洋控股占用0.4亿元、天洋城房地产占用4.83亿元、天洋房地产占用1.79亿元、沱牌集团占用3.19亿元。截至2020年9月，沱牌集团已归还5.12亿元（其含代天洋控股及其关联方归还1.93亿元），天洋房地产于2019年7月30日归还0.5亿元、天洋城房地产于2019年11月14日归还0.2亿元。公司未收回占用资金为4.75亿元（本金4.4亿元，资金占用利息0.35亿元），占公司2019年经审计净资产的15.64%。因上述资金占用尚未解决，公司股票自2020年9月22日起被实施其他风险警示。
另经查明，鉴于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资金无法归还，公司于季度末、年末或临时需要时进行了平账安排，合计转入29.53亿元，转出29.53亿元。该部分资金系向外部资金方拆借再转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销，平账后再由舍得营销在一周时间内转回蓬山酒业。2018年11月至2020年8月19日，舍得营销因上述平账资金往来安排，累计支付蓬山酒业资金40.1亿元，占公司2019年经审计净资产的131.99%。此外，公司于2020年12月29日披露公告称，结合自查情况，2018年6月，天洋控股及其关联方还通过与公司共同增资天赢链（深圳）商业保理有限公司的方式，非经营性占用公司资金1亿元，占公司上年净资产的4.03%。
公司未及时披露控股股东及其关联方的非经营性资金占用事项及相关平账安排，直至2020年8月20日、9月3日、12月29日才予以披露。根据公司于2020年9月3日披露的相关问询函回复公告，天洋控股及其关联方占用公司资金事项，由公司时任董事长兼董事会秘书刘力与时任董事兼天洋控股执行董事张绍平、时任天洋控股财务总监赵本才讨论决策，要求时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事兼舍得营销总经理吴健执行，时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、吴健、李富全参与审批；平账安排的主要决策人为张绍平、赵本才，部分资金流转由吴健、李富全、李强审批付款。2020年9月18日、9月25日，公司分别披露，李富全、刘力、李强、张绍平因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关予以刑事立案调查。因上述资金占用事项，公司2020年度内部控制被出具带强调事项段的审计报告。
（二）关联方相关信息披露不完整
2020年8月20日，公司披露公告称，虽然蓬山酒业的股东为射洪县国有资产监督管理办公室，但其所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员进行管理，因此蓬山酒业实际上为公司关联方。但自2017年以来，公司未能及时披露与蓬山酒业的关联关系、非经营性资金占用及关联交易情况。2020年9月3日，公司将2017年以来的定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。公司前期关联方相关信息披露不完整。
另经查明，根据公司披露的相关问询函及工作函回复，由于公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业系公司关联方存在认定偏差，导致前期披露不真实、不准确。刘力、李富全及时任董事会秘书徐强对此负有责任。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多次违规向控股股东及关联方提供资金、关联方相关信息披露不完整。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等相关规定。
公司原实际控制人周政、直接控股股东沱牌集团、原间接控股股东天洋控股及关联方未能诚实守信确保公司依法合规运营，反而长期违规占用公司巨额资金且未能及时全部归还，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，直接侵占上市公司资金，对相关违规行为负有主要责任，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条等相关规定。
公司时任董事长兼董事会秘书刘力（董事长任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事会秘书任期自2018年4月2日至2019年7月12日）作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常信息披露事务的具体负责人，时任董事张绍平（任期自2020年3月9日至2020年9月27日）同时兼任天洋控股执行董事，赵本才作为天洋控股时任财务总监，时任副总经理兼财务总监李富全（副总经理任期自2009年5月18日至2020年9月27日，财务总监任期自2005年6月16至2020年9月27日）作为公司财务负责人，时任董事吴健（任期自2017年5月26日至2019年6月4日）同时兼任舍得营销总经理，时任副董事长兼总经理、董事会秘书李强（副董事长任期自2017年5月26日至2020年9月27日，总经理任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事会秘书任期自2020年5月6日至2020年9月27日）作为公司经营管理的主要人员，未勤勉尽责，对公司上述违规行为均负有责任。时任董事会秘书徐强（任期自2019年7月12日至2020年5月6日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司关联关系披露违规负有一定责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）责任人异议理由及申辩意见有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由。
公司原实际控制人周政提出，一是未参与资金占用，对资金占用不知情，其在公司的控股股东沱牌集团及天洋控股均无任何职务。2020年4月起任沱牌集团董事长，仅参与天洋控股的战略方向决策，并不具体参与上市公司、沱牌集团及天洋控股的日常经营和管理决策。二是未侵占上市公司资金，其认为侵占的法律概念是以非法占用为目的，其不知悉有关资金占用的情况，天洋控股作为法人单位亦不存在非法占用的意志体现，且公告表示正积极采取措施进行还款。三是遵守诚实信用原则，积极维护上市公司财务独立，其在得知资金占用一事后，高度重视、积极处理，争取尽快归还公司资金，敦促及时、如实进行信息披露。因其从未直接参与各公司的经营管理，因而未影响上市公司财务独立，且在事发后积极整顿公司财务内控。
公司原间接控股股东天洋控股提出，一是资金占用安排非天洋控股集团有限公司法人主体的意思表示，系天洋控股董事意志和安排，并不是天洋控股核心高层集体决策作出，亦没有履行有关内部程序。二是天洋控股未侵占上市公司资金，不存在非法占用的意志体现，且正积极采取措施进行还款。
天洋控股时任财务总监赵本才提出，其于2019年9月25日入职天洋控股，试用期为6个月，对于从公司及沱牌集团、蓬山酒业等关联公司调用资金形成的资金占用，其没有参与任何讨论和决策、签字行为，刚到公司时并不知情。其知悉上市公司占用资金的事情系在2019年12月31日、2020年3月31日，因年度报告和季度报告被动参与安排平账的还款过程，并于2020年5月积极安排拆借资金偿还公司。
时任董事会秘书徐强提出，一是本次资金占用事项系相关责任人秘密策划并暗地实施，具有故意规避审批决策、信息披露和内外部审计的高度隐蔽性，其作为董事会秘书无法及时获知违规事项并取得相关证据。二是蓬山酒业的唯一股东为射洪县国有资产监督管理办公室，与天洋控股及其关联方无明显关联关系，但由于其所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员管理，因此实质上已与公司构成关联关系。蓬山酒业系天洋控股暗中控制，中介机构亦未发现关联关系，其作为董事会秘书无法及时、准确披露。三是其董事会秘书任职期间较短且上任前违规占用资金的事实已经形成，本次事项的策划者刘力在前期兼任董事会秘书，交接时未告知资金占用事项，主观上已勤勉尽责。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：周政、天洋控股、徐强的异议理由不能成立，不予采纳。赵本才的异议理由部分成立，酌情予以采纳。
一是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用。公司资金使用不规范，直接控股股东、间接控股股东及其多个关联方长期非经营性占用公司资金，违规事实清楚。周政、天洋控股所称占用资金的行为不构成侵占、未履行内部决策程序、不存在非法占用的意志等均不影响违规事实的成立。
二是资金占用期间，周政作为公司原实际控制人，对公司、沱牌集团、天洋控股实施控制，即便不在公司及其控股股东中任职，也应当履行诚信义务，维护上市公司在财务等方面的独立性。但其未能保证控股股东依规合法行使股东权利，导致控股股东及其关联方长期非经营性占用公司资金，损害上市公司利益。对资金占用未参与、不知情等，不能构成减免责任的合理理由。
三是鉴于资金占用由公司部分董事、高级管理人员具体操作，时任董事会秘书徐强知晓具体违规事项在客观上存在一定困难，且其任期较短，仅对关联关系披露违规负责，所负违规责任相对较轻。但其作为公司时任董事会秘书，未能识别蓬山酒业与公司之间的关联关系，导致公司2017年以来多份定期报告披露不完整。时任董事会秘书徐强应当承担相应责任，相关异议理由不足以免除其违规责任。
四是根据赵本才、公司、天洋控股提供的相关证据，赵本才于2019年9月25日入职天洋控股，没有参与资金占用的决策过程，也不是发生资金占用的具体操作人员，对其酌情从轻处理。
鉴于公司目前已解决资金占用问题，对该情节酌情予以考虑。公司于2021年1月9日、1月22日、2月9日、3月19日、4月17日先后披露资金占用事项的进展公告，公司被控股股东及其关联方非经营性占用的资金本金及利息得到清偿。因相关资金占用问题已解决，公司股票于2021年5月19日起被撤销其他风险警示。鉴于公司及相关责任人积极采取整改措施，已收回全部占用资金及资金占用费，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规行为造成的不良影响，对公司及相关责任人酌情从轻处理。但是，公司原实际控制人周政、直接控股股东沱牌集团、原间接控股股东天洋控股及关联方蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋房地产作为资金占用方，虽然最终归还了占用资金，但其占用上市公司资金持续时间长、涉及金额巨大，严重损害公司利益，仍需对资金占用违规承担主要责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对舍得酒业股份有限公司原实际控制人周政，直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司，原间接控股股东天洋控股集团有限公司，关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司、三河玉液商贸有限公司、三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产（三河）有限公司予以公开谴责；对舍得酒业股份有限公司及其时任董事长兼董事会秘书刘力、时任董事张绍平、原间接控股股东天洋控股集团有限公司时任财务总监赵本才、时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事吴健、时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、时任董事会秘书徐强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月六日
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