中国经济网北京8月26日讯 上海证券交易所网站日前公布的纪律处分决定书（〔2021〕107号）显示，经查明，2021年4月20日，金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”，603113.SH）披露2020年年度报告和关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示，2020年10月，公司通过供应商襄垣县华宇选煤有限公司（以下简称襄垣华宇）向实际控制人秦庆平控股的青岛金能置业有限公司提供资金拆借款项15000万元，占公司2020年末经审计净资产的1.86%。
2020年12月，襄垣华宇向公司归还本金5100万元。截至2020年年末，仍有占用本金及利息10027.67万元未予归还，占公司2020年末经审计净资产的1.24%。襄垣华宇分别于2021年2月归还本金8000万元，于2021年3月归还本金及利息2086.30万元。上述占用款项已全部归还完毕。因上述资金占用事项，年审会计师对公司内部控制评价报告出具强调事项段的审计意见。
公司通过供应商为实际控制人控股的企业提供资金拆借，构成非经营性资金占用。公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条等有关规定。
责任人方面，秦庆平作为公司实际控制人暨时任董事长，未能规范公司行为，利用上市公司为其控股的企业提供资金拆借，违反诚实信用原则，损害公司利益，对上述资金占用违规负有主要责任。公司时任总经理单曰新作为公司日常经营管理决策的具体负责人，时任董事会秘书王忠霞作为信息披露事项的具体负责人，时任财务总监刘吉芹作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规负有相应责任。
上述有关人员的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺；秦庆平作为公司实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对金能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长秦庆平、公司时任总经理单曰新、时任董事会秘书王忠霞、时任财务总监刘吉芹予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
据中国经济网记者查询，金能科技是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业，于2004年11月18日成立，于2017年5月11日在上海A股上市（股票代码603113）。公司主要产品有对甲酚、山梨酸（钾）、炭黑、白炭黑、甲醇、焦炭、丙烯、聚丙烯等，应用于医药、食品、钢铁、汽车、塑料、化纤等多个领域。
金能科技2021年半年报显示，秦庆平、王咏梅为公司实际控制人，秦璐为实际控制人之一致行动人。
相关规定：
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条：控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条：控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条：控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2021〕107号
关于对金能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长秦庆平及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
金能科技股份有限公司，A股证券简称：金能科技，A股证券代码：603113；
秦庆平，金能科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
单曰新，金能科技股份有限公司时任总经理；
王忠霞，金能科技股份有限公司时任董事会秘书；
刘吉芹，金能科技股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2021年4月20日，金能科技股份有限公司（以下简称公司）披露2020年年度报告和关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示，2020年10月，公司通过供应商襄垣县华宇选煤有限公司（以下简称襄垣华宇）向实际控制人秦庆平控股的青岛金能置业有限公司提供资金拆借款项15,000万元，占公司2020年末经审计净资产的1.86%。2020年12月，襄垣华宇向公司归还本金5,100万元。截至2020年年末，仍有占用本金及利息10,027.67万元未予归还，占公司2020年末经审计净资产的1.24%。襄垣华宇分别于2021年2月归还本金8,000万元，于2021年3月归还本金及利息2,086.30万元。上述占用款项已全部归还完毕。因上述资金占用事项，年审会计师对公司内部控制评价报告出具强调事项段的审计意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司通过供应商为实际控制人控股的企业提供资金拆借，构成非经营性资金占用。公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定。
责任人方面，秦庆平作为公司实际控制人暨时任董事长，未能规范公司行为，利用上市公司为其控股的企业提供资金拆借，违反诚实信用原则，损害公司利益，对上述资金占用违规负有主要责任。公司时任总经理单曰新作为公司日常经营管理决策的具体负责人，时任董事会秘书王忠霞作为信息披露事项的具体负责人，时任财务总监刘吉芹作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺；秦庆平作为公司实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
一是此次资金占用事项系因实际控制人暨时任董事长秦庆平对法律学习不够、时任财务总监对财务付款管控不够导致。实际控制人暨时任董事长秦庆平在资金占用发生后不存在隐瞒情形，时任财务总监正处于病假期间，因客观原因造成失察。
二是在资金占用发生后，公司及有关人员充分认识到问题的严重性，立即采取有效措施收回全部款项，开展培训与自查，并向监管机构报告，已消除不良影响。
三是公司时任总经理和时任董事会秘书未参与资金占用事项决策与审批，对相关情况不知情。在发现异常后，及时核查、汇报并披露，已尽到勤勉义务。
（三）纪律处分决定
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为不能成立。
一是资金占用的成因不影响资金占用违规事实的认定。资金占用发生后，经公司采取相应补救措施，占用方理应归还相关借款，不存在隐瞒并非减免责任的合理理由。时任财务总监刘吉芹并未提供有效证据证明资金占用发生期间其正处于病休状态，对其异议理由不予采纳。
二是本案资金占用涉及金额达1.5亿元，对公司产生较大影响。采取有效措施收回款项是公司及有关责任人的应尽职责。鉴于上述占用资金在2021年4月30日前已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，减轻了对上市公司利益的损害，本所已在纪律处分中予以酌情考虑。
三是时任总经理和时任董事会秘书在知悉相关事项后，并未采取有效措施督促实际控制人及时归还款项。相关被占用资金直至2021年3月才全部收回。在资金占用事项发生后，公司并未就资金占用事项及时对外披露，直至全部归还后才予以公告，影响了投资者的知情权，时任总经理和时任董事会秘书对此负有相应责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对金能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长秦庆平、公司时任总经理单曰新、时任董事会秘书王忠霞、时任财务总监刘吉芹予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月十一日
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